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交易商会员业务管理办法(暂行)


第一章 总 则
第一条 为规范中国文化艺术品产权交易所(以下简称"中国文交所")艺术品份额交易商发售代理业务活动,贯彻合法、稳健经营原则,保护会员投资者的合法权益,根据《中国文化艺术品产权交易所交易规则》(暂行)及相关法律法规制定本办法。
第二条 交易商应当依照本办法从事艺术品份额发售代理业务及其相关业务活动。
第三条 中国文化艺术品产权交易所对交易商採用会员制管理,并负责本办法的监督执行。 
第四条 本办法所称交易商,是指符合中国文交所合格交易商标准的,依法设立的可经营艺术品份额发售代理业务的法人组织。
第五条 本办法所称艺术品份额发售代理业务,是指交易商依照《中国文化艺术品产权交易所艺术品份额发售代理协定》办理相关份额发行上市手续、宣传推介、承销拟上市艺术品份额,在本所规定范围内对未售出份额进行包销,并承担保荐责任等相关工作。
第二章 发售代理资格
第六条 交易商从事艺术品份额发售代理业务,应当取得中国文交所颁发的《中国文化艺术品产权交易所艺术品份额合格交易商资格证书》(以下简称"资格证书")。
第七条 交易商申请从事艺术品份额发售代理业务,应当同时具备下列条件:
(一) 交易商应当为从事艺术品或证券等相关行业,具有法人资格的机构组织; 
(二) 交易商应当有至少2名或以上从事艺术品或相关行业的从业人员;
(三) 交易商应具有稳定的经营现状和完善的内部风险与财务管理制度; 
(四) 交易商应具有能够保障正常营业的场所和设备;
(五) 交易商应具有能够保障份额发售成功的销售团队和能力;
(六) 交易商在近一年内无严重的违法违规行为或在近二年内未受到本办法规定的取消艺术品份额发售代理资格的处罚;
(七) 中国文交所要求的其他条件。
第八条 符合前述条件的交易商申请取得资格证书,须向中国文交所报送下列文件:
(一) 填写完整的《中国文化艺术品产权交易所交易商资格申请书》; 
(二) 企业《註册证书》或《营业执照》影本; 
(三) 法定代表人或负责人董事及主要业务负责人员的身份证明影本、简歷、专业证书等;
(四) 中国文交所要求的其他档。
第九条 中国文交所自收到完整申请资料后的二十个工作日内,根据本办法对申请档进行审查。经审查符合条件的,由中国文交所颁发资格证书;对审查不符合条件的,不予颁发资格证书,且半年内不受理其重新申请。
第十条 资格证书自中国文交所签发之日起至次年6月底或次年年底。已取得资格证书的交易商如需要保持其合格交易商资格,应在资格证书失效前的一个月内,向中国文交所提出申请并报送第八条有关材料,交纳相关费用,经中国文交所审核通过后换发资格证书。
第十一条 未取得资格证书或资格证书失效的机构,不得从事中国文交所的艺术品份额发售代理业务。
第十三条 合格交易商应当按相关规定向中国文交所缴纳风险备付金600万元港币,同时缴纳会员管理费50万元港币/年;风险备付金在交易商按照规定程式退会以后,视具体情形给予全额或部分退回(不包括因风险备付金产生的利息),逾期未能缴纳的视为自动放弃会籍资格。
第三章 会员的权利和义务
第十四条 权利
一、在本所相关规定的范围内进行艺术品份额发行上市的相关活动;
二、使用本所提供的相关设施,获得本所提供的相关服务;
三、经本所批准可转让交易商会员资格;
四、对本所的工作提出意见和建议;
五、对本所工作人员的失职行为进行投诉;
六、经本所认定的其他权利。
第十五条 义务:
一、遵守本所各项管理规定和业务规则,接受本所对相关发行上市活动进行的监督;
二、按规定缴纳各项费用;
三、及时向本所报告其发生的重大变更;
四、每年将年检合格的註册证书、工商营业执照等企业合法经营证明档交由本所备案;
五、提供的拟上市艺术品应是法律、法规没有明确禁止流通的文化艺术品;
六、与艺术品持有人进行沟通,保证其提供的艺术品来源合法,权属清晰无瑕疵,不属于法律法规禁止买卖的艺术品;
七、负责编制与艺术品份额发行上市有关的档和资料,办理艺术品发行的申请手续,负责处理、协调艺术品发行过程中出现的有关问题;
八、在本所规定范围内对未售出份额进行包销,并承担保荐责任;
九、对艺术品持有人所提供资料的真实性、准确性、完整性承担连带保证责任;
十、在发行过程中对艺术品持有人及拟发行上市的艺术品的相关资讯负有保密义务;
十一、爱护本所设施,维护本所声誉;
十二、其他应履行的义务。
第四章 艺术品份额发售代理业务的实施
第十六条 艺术品持有人在中国文交所发售艺术品份额的,必须委託本所合格交易商代理艺术品份额发售事宜。
第十七条 交易商代理发售艺术品份额,可以代销或余额包销方式进行;并与艺术品持有人签定《艺术品份额发售代理协定》。
第十八条 交易商以代销方式发售艺术品份额,若发售期结束后申购数量少于发售数量(发行失败),应将艺术品退还给艺术品持有人,申购款退还给会员投资者。
第十九条 交易商以余额包销方式发售艺术品份额,若发售期结束后申购数量少于发售数量,须按发售价认购所有未售出的份额。
第二十条 交易商从事艺术品份额发售代理业务,应当向中国文交所报送艺术品份额发售代理业务备案材料,应向中国文交所报送备案的材料包括《艺术品份额发售上市说明书》、《合格交易商资格证书》影本、《艺术品份额发售代理协定》、《鉴定评估报告》、《保险合同》、《保管合同》、衍生品开发计画及下一年度预期收益等。
第二十一条 《艺术品份额发售上市说明书》应包括以下内容:
(一) 艺术品名称和介绍;
(二) 发售方式;
(三) 发售份额的数量及单价;
(四) 公开展示的地点和起止日期;
(五) 鉴定评估及保险、保管的费用及支付方式;
(六) 中国文交所所要求的其他事项。
第二十二条 中国文交所依据有关法律法规或本办法,可对交易商担任某只艺术品份额的发售代理商提出否决意见。
第二十三条 交易商在发售代理过程中,公告的资讯不得与经中国文交所所审定的内容有任何不同。
第二十四条 份额发售价格由交易商与持有人共同商定,艺术品交易商不得迎合或鼓动或诱导持有人以不合理的价格发售。
第二十五条 交易商以余额包销方式发售份额,不得为取得份额而採取下列方式故意使份额在发售期结束时有剩余:
故意囤积或截留;
(一) 缩短公开展示期;
(二) 中国文交所认定的其他行为。
第二十六条 交易商从事份额发售业务不得透露未依法披露的《艺术品份额发售上市说明书》、公告前的发售方案以及发售过程中有关认购数量、预计中签率等非公开信息。
第二十七条 交易商不得以下列不正当竞争手段招揽发售代理业务:
(一) 不当许诺;
(二) 诋毁同行;
(三) 中国文交所认定的其他不正当竞争手段。
第五章 会员的变更
第二十八条 交易商提出退会、资格转让,必须经中国文交所批准并办理相应手续。
第二十九条 交易商进行退会、资格转让时,应按照退会、资格转让的相关程式和要求办理。
第三十条 交易商申请退会应向中国文交所提交《中国文化艺术品产权交易所交易商会员退会申请表》,中国文交所应于受理退会申请后10个工作日内进行审核并答覆。
第三十一条 交易商进行资格转让的,转让双方应向本所提交《中国文化艺术品产权交易所交易商会员资格转让申请表》、转让方提交《中国文化艺术品产权交易所交易商会员退会申请表》、受让方提交《中国文化艺术品产权交易所交易商会员资格申请书》及本所要求的其他资质证明。中国文交所应于受理转让申请后10个工作日内进行审核并答覆。
第三十二条 会员接到本所准予退会、资格转让的书面通知后,须在20个交易日内办理完成退会、资格转让手续。会员退会、资格转让方应办理如下事项:
(一)结清在中国文交所产生的全部债务;
(二)办理完毕所有在中国文交所代理发售的艺术品资产包的全部相关手续;
(三)办理专用交易帐户的销户手续;
(四)退还中国文交所颁发的各种证书和证章;
(五)退还中国文交所的各种设施和设备;
(六)办理交易商资格的登出手续;
(七)按规定应办理的其他事项。
第三十三条 交易商会员退会、资格转让手续办理完毕之前,仍应对其名下的所有行为及其后果承担责任。
第三十四条 交易商会员存在以下情况之一的,会员资格不得转让:
(一)由于经济纠纷、违法或犯罪而被国家有关部门立案调查处理期间;
(二)涉嫌违规违约,被中国文交所调查期间;
(三)因违规违约被中国文交所施以暂停交易等处罚且处罚期尚未届满;
(四)取得中国文交所会员资格未满一年;
(五)会员资格已被终止;
(六)与中国文交所的债务尚未结清;
(七)发生其他本所认为不得转让会员资格的行为。
第三十五条 会员存在下列情况之一的,本所有权终止其会员资格:
(一)违反香港特别行政区法律,情节严重或者造成严重后果的;
(二)违反本所的管理规定和业务规则并造成恶劣影响或严重后果的;
(三)擅自转让交易商资格,或者私下将交易商资格权益交由他人管理或经营,情节严重的;
(四)因自身内部管理混乱严重影响中国文交所的正常秩序,经整顿无效的;
(五)不按照规定缴纳会员管理费或相关费用,情节严重的;
(六)发生其他本所认定应该被终止会员资格的行为;
被终止会员资格的,已缴纳的会员管理费不予清退。
第三十六条 会员有下列情况之一的,应在5个工作日内向本所提供书面报告:
(一)法定代表人或负责人变更;
(二)註册资本总额或股权结构变更;
(三)企业名称、营业场所、经营范围、公司形式及联繫方式变更;
(四)企业发生分立、合併、解散等情形
(五)经营状况发生重大变化;
(六)涉及重大诉讼案件或仲裁;
(七)企业自行清算或进入破产程式;
(八)因违反相关法律受到刑事或重大行政处罚。
第三十七条 会员分立合併后,其在本所所产生的权利与义务关系均应由新设立的组织机构继承。新设立的组织机构若要以自己的名义进行交易,必须向本所提出申请并提交相关证明材料,办理更名手续。
第六章 交易商会员的自律和管理
第三十八条 交易商会员及其从业人员必须遵守有关法律和本所的各项管理规定和业务规则,接受相关行政管理部门和本所的管理与监督。
第三十九条 交易商会员应遵守社会公共道德,相互尊重,严格自律,自觉维护正常的交易和交收秩序,认真履行应尽职责。
第四十条 交易商会员应充分行使享有的合法权利,积极参与会员管理工作和参加交易商活动,自觉维护交易商的合法权益和本所的商业声誉。
第四十一条 交易商会员应积极协助中国文交所处理各种突发或异常事件。对于在交易活动中与其他交易商发生的争议可以自行协商解决,也可以在本所主持下调解处理。自行协商或调解无效时,交易商可通过仲裁、诉讼等途径解决。
第四十二条 受交易商会员委託在本所进行交易业务的相关人员,应持有其会员单位的有效授权。交易商会员应对其授权人员在中国文交所进行交易业务活动所产生的后果承担全部责任。
第四十三条 交易商会员因发售代理资格被转让、发售代理资格被终止,该交易商对其相关人员的授权即时失效。
第四十四条 对于违反本所管理规定和业务规则的交易商会员,中国文交所将有权视其行为性质和情节严重程度,给予警告、通报批评、罚款、限期整改、暂停交易、限制交易许可权、终止交易商资格等处罚;并保留通过法律途径追究其相关法律责任的权利。
第四十五条 交易商会员若对中国文交所的处理决定不服,有权自收到处理决定后10日内,以书面形式向中国文交所提请覆核,覆核期间不影响处理决定的执行。
第七章风险控制
第四十六条 同一家交易商不得同时发售三款以上(不含三款)艺术品份额,这里的"同时"是指与艺术品原始持有人签订的《艺术品份额发售代理协定》规定的发售时间相互重合或交叉。
第四十七条 交易商从事艺术品份额发售业务,应当保持风险意识,贯彻依法、稳健经营原则,制定和执行风险管理制度,严格监督和约束内部员工,加强内部风险控制,当发现风险超过本办法有关条款的要求时,应立即向中国文交所书面报告并提出调整办法。
第八章 监督检查
第四十八条 中国文交所对交易商从事艺术品份额发售业务情况可进行定期或不定期的检查,并可要求交易商报送其艺术品份额发售及相关业务资料。
第四十九条 中国文交所对从事艺术品份额发售业务过程中涉嫌违反本办法和有关法律法规的交易商,可进行调查,并可要求提供、复制或封存有关业务档、资料、帐册、报表、凭证和其他必要的材料。
第五十条 中国文交所的检查和调查,交易商不得以任何理由拒绝或拖延提供有关材料,或提供不真实、不准确、不完整、不合法的材料,在调查过程中,交易商的主要负责人和直接相关人员不得以任何理由逃避调查,中国文交所还可要求交易商有关人员在指定时间和地点提供有关证据。
第五十一条 中国文交所可聘任具有相关业务资格的专业性仲介机构,依据本规定有关条款并在中国文交所要求的事项内对交易商从事艺术品份额发售业务情况进行稽核。这里所称"稽核",应视同为中国文交所的检查,交易商应予以配合。
第五十二条 具有中国文交所艺术品份额发售业务资格的合格交易商,应当于每年1月31日前向中国文交所报送上年度发售情况的书面报告。
第五十三条 艺术品份额发售业务原始凭证以及有关业务档、资料、帐册、报表和其他必要的材料应当至少妥善保存十年。
第九章 罚 则
第五十四条 交易商有下列行为之一的,本所有权视情节轻重单处或并处警告、暂停艺术品份额发售代理业务资格半年至二年;造成损失的,中国文交所有权根据实际情形追究其法律责任;
(一) 不接受、不配合中国文交所的检查、稽核;
(二) 不按规定上报发售代理工作报告、发售备案材料和年度发售情况报告;
(三) 从事虚假发售;
(四) 透露非公开信息;
(五) 以不正当竞争手段招揽发售代理业务;
(六) 以欺骗或其他不正当手段获得发售代理业务资格;
(七) 在以余额包销方式发售份额时,通过故意囤积或截留、缩短公开展示期等方式使份额在发售期结束时剩余;
(八) 通过回扣或其他不正当手段诱使交易所投资人会员认购份额;
(九) 其他违反本办法从事份额发售代理业务的行为。
第十章 附 则
第五十五条 本办法的修改、解释权归中国文交所,如有争议,各方应友好协商解决。不能协商或协商不成的,则可向中国文交所所在地有管辖权的法院提起诉讼;关于本办法的任何争议均适用中华人民共和国香港特别行政区法律。
第五十六条 本办法自公佈之日起生效。

中国文化艺术品产权交易所
二0一一年十一月一日

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